證券商內部控制制度標準規範─內部控制制度修訂對照表（承銷業務）（101.02修正）
編號	作業項目	修　訂　後　內　容	修　訂　前　內　容	修訂說明	
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	股票上市作業

股票上市作業

股票第一上市作業

股票第一上市作業

股票上櫃作業

股票上櫃作業

股票第一上櫃作業

股票第一上櫃作業

現金增資作業

公司債(含轉換公司債、附認股權公司債)作業

臺灣存託憑證作業

臺灣存託憑證作業

詢價圈購作業

詢價圈購作業

詢價圈購作業

詢價圈購作業

詢價圈購作業

承銷收入作業

承銷收入作業

自行認購有價證券作業

自行認購有價證券作業

	一、作業程序：
（五）進行股票上市輔導作業，應依下列規定辦理：
      1.公司內部應訂定輔導評估作業規範，並據以執行，前開作業規範至少應包括：輔導契約簽訂評估作業、承銷部內部審議會議運作及承銷相關作業評估流程。
      2.如發現受輔導公司之財務業務有重大異常情事者，應即將該重大異常情事及其對該公司財務業務之影響以網際網路連線方式更新基本資料表中之相關資料，直到改善為止。
      3. 應依證交所「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」進行各項評估程序，其中有關進銷貨交易之抽核標準並應依證交所100年12月8日臺證上二字第1001704340號函所定規範辦理，如無法依前開規範辦理者，應於輔導工作底稿中詳於敘明理由及實際執行抽核作業之查證程序、過程暨結論。
      4.進行輔導作業期間，應就實際溝通過程及建議追蹤改善事項留存完整軌跡。

二、控制重點：
（三）是否依公司內部訂定之輔導評估作業規範、「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」及進銷貨交易抽核標準進行各項評估程序，並應保留工作底稿及實際溝通過程與建議追蹤改善事項之完整軌跡，且裝訂成冊。

法令規章：
（九）證交所100年12月8日臺證上二字第1001704340號函

一、作業程序：
（五）進行股票第一上市輔導作業，應依下列規定辦理：
      1.公司內部應訂定輔導評估作業規範，並據以執行，前開作業規範至少應包括：輔導契約簽訂評估作業、承銷部內部審議會議運作及承銷相關作業評估流程。
      2.如發現受輔導公司之財務業務有重大異常情事者，應即將該重大異常情事及其對該公司財務業務之影響以網際網路連線方式更新基本資料表中之相關資料，直到改善為止。
      3.應依證交所「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」進行各項評估程序，其中有關進銷貨交易之抽核標準並應依證交所100年12月8日臺證上二字第1001704340號函所定規範辦理，如無法依前開規範辦理者，應於輔導工作底稿中詳於敘明理由及實際執行抽核作業之查證程序、過程暨結論。
      4.進行輔導作業期間，應就實際溝通過程及建議追蹤改善事項留存完整軌跡。

二、控制重點：
（三）是否依公司內部訂定之輔導評估作業規範、「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」及進銷貨交易抽核標準進行各項評估程序，並應保留工作底稿及實際溝通過程與建議追蹤改善事項之完整軌跡，且裝訂成冊。

法令規章：
（十）證交所100年12月8日臺證上二字第1001704340號函

一、作業程序：
（五）進行股票上櫃輔導作業，應依下列規定辦理：
      1.公司內部應訂定輔導評估作業規範，並據以執行，前開作業規範至少應包括：輔導契約簽訂評估作業、承銷部內部審議會議運作及承銷相關作業評估流程。
      2.如發現受輔導公司之財務業務有重大異常情事者，應即將該重大異常情事及其對該公司財務業務之影響以網際網路連線方式更新基本資料表中之相關資料，直到改善為止。
      3.應依櫃檯買賣中心「推薦證券商辦理股票初次申請上櫃案之評估查核程序」進行各項評估程序，其中有關進銷貨交易之抽核標準並應依櫃檯買賣中心100年12月15日證櫃審字第1000032805號函所定規範辦理，如無法依前開規範辦理者，應於輔導工作底稿中詳於敘明理由及實際執行抽核作業之查證程序、過程暨結論。
     4.進行輔導作業期間，應就實際溝通過程及建議追蹤改善事項留存完整軌跡。

二、控制重點：
（三）是否依公司內部訂定之輔導評估作業規範、櫃檯買賣中心「推薦證券商辦理股票初次申請上櫃案之評估查核程序」及進銷貨交易抽核標準進行各項評估程序，並應保留工作底稿及實際溝通過程與建議追蹤改善事項之完整軌跡，且裝訂成冊。

法令規章：
（九）櫃檯買賣中心100年12月15日證櫃審字第1000032805號函

一、作業程序：
（五）進行股票第一上櫃輔導作業，應依下列規定辦理：
      1.公司內部應訂定輔導評估作業規範，並據以執行，前開作業規範至少應包括：輔導契約簽訂評估作業、承銷部內部審議會議運作及承銷相關作業評估流程。
      2.如發現受輔導公司之財務業務有重大異常情事者，應即將該重大異常情事及其對該公司財務業務之影響以網際網路連線方式更新基本資料表中之相關資料，直到改善為止。
      3. 應依櫃檯買賣中心「推薦證券商辦理股票初次申請上櫃案之評估查核程序」進行各項評估程序，其中有關進銷貨交易之抽核標準並應依櫃檯買賣中心100年12月15日證櫃審字第1000032805號函所定規範辦理，如無法依前開規範辦理者，應於輔導工作底稿中詳於敘明理由及實際執行抽核作業之查證程序、過程暨結論。
      4.進行輔導作業期間，應就實際溝通過程及建議追蹤改善事項留存完整軌跡。
（六）應申報上櫃輔導或於興櫃股票市場交易滿六個月以上，但主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商倘有異動者，發行人應由新任之主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商進行輔導，且再申報輔導或於興櫃股票櫃檯買賣滿六個月以上，始得提出第一上櫃之申請。

二、控制重點：
（三）是否依公司內部訂定之輔導評估作業規範、櫃檯買賣中心「推薦證券商辦理股票初次申請上櫃案之評估查核程序」及進銷貨交易抽核標準進行各項評估程序，並應保留工作底稿及實際溝通過程與建議追蹤改善事項之完整軌跡，且裝訂成冊。
（五）是否依規定申報輔導或申請登錄興櫃，並於上櫃輔導或於興櫃市場交易滿一定期間後，始申請第一上櫃。
法令規章：
（十）櫃檯買賣中心100年12月15日證櫃審字第1000032805號函
一、	作業程序：
（二）依規定之查核程序進行評估，並依規定格式撰寫承銷部門評估報告。其中有關進銷貨交易之抽核標準並應依券商公會100年12月13日中證商電字第1000002528號函所定規範辦理，如無法依前開規範辦理者，應於工作底稿中詳於敘明理由及實際執行抽核作業之查證程序、過程暨結論。

二、控制重點：
（三）是否依券商公會「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」或「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」及進銷貨交易抽核標準進行各項評估程序，並應保留工作底稿且裝訂成冊。

法令規章：
（九）券商公會100年12月13日中證商電字第1000002528號函
一、作業程序：
（二）依規定之查核程序進行評估，並依規定格式撰寫承銷部門評估報告（若無對外公開承銷則免）。其中有關進銷貨交易之抽核標準並應依券商公會100年12月13日中證商電字第1000002528號函所定規範辦理，如無法依前開規範辦理者，應於工作底稿中詳於敘明理由及實際執行抽核作業之查證程序、過程暨結論。

二、控制重點：
（三）是否依券商公會「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」或「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」及進銷貨交易抽核標準進行各項評估程序，並應保留工作底稿且裝訂成冊。

法令規章：
（九）券商公會100年12月13日中證商電字第1000002528號函
一、作業程序：
（七）發行價格之訂定應參考該台灣存託憑證所表彰之原有價證券於國外掛牌市場之發行慣例及股價、交易量是否受兩地大盤變化、兩地同產業指數變動、發行公司基本面表現、偶發因素之重大事件影響，而有異常變化，並考量每單位台灣存託憑證所表彰原有價證券之數額及原有價證券所用於報價之外幣與新台幣間之匯率。承銷商應揭露發行價格與參考價格之折溢價率，溢價高於參考價格百分之十以上者，於向金管會申報案件、向券商公會申報詢價圈購公告及承銷契約時，應評估其價格訂定之合理性及分析產生溢價之原因，並於詢價圈購公告、承銷公告及公開說明書揭露。前項發行價格之訂定方式應列明於申請發行時之公開說明書封面，承銷商並應自行訂定內部訂價原則與程序。

二、控制重點：
（七）發行價格之訂定是否依券商公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第48條規定辦理，且是否依自行訂定內部訂價原則與程序處理。

一、	作業程序：
（五）向券商公會申報承銷契約時，應一併檢送詢價圈購資料如下：
      1. 詢價圈購之相關資料(含詢價期間、詢價範圍、各圈購價格及其圈購張數)。
      2. 承銷價格之決定依據及其合理性。
      3. 配售原則。
      4. 預計配售予自然人、法人及「處理辦法」第三十六條第一款至第七款有關董監事、大股東、關係人之股數及配售比率。
      5.配售予專業投資機構、一定業務往來客戶配售比率說明。

（七）各類承銷案件之作業時程應依「處理辦法」第40條、第41條、第42條及第42條之1規定辦理刊登公告、寄發配售通知書與公開說明書及通知獲配售人繳款等相關事宜。

（八）詢價圈購案件之配售作業方式如下：
      1.宜優先配售專業投資機構或與證券商有一定往來客戶(不含靜止戶)，並應訂定合理配售比例。
      2.前所稱與證券商有一定往來客戶，係指辦理詢價圈購前與證券商業務往來達六個月(含)以上者，證券商應就交易金額、交易次數或貢獻度等訂定相關標準，並於配售原則中說明。
      3.應訂定獲配售圈購人放棄認購配售處理原則。

（十二）受理詢價圈購之對象，其資格條件及限制應符合「處理辦法」第三十五條、第三十六條、第四十三條及第四十三條之一規定，並應：
1.	注意配售之合理性（如：不得以維繫簽證會計師事務所人脈等作為配售理由）。
2.	於法令許可範圍內應善盡查核詢圈配售對象非屬禁止配售對象之責任（如：應核對發行公司年報、財報及公開資訊觀測站揭露之公開資訊等，至發行公司內部人及其二親等親屬、員工、承銷團受僱人及其二親等親屬，除承銷商本身受僱人外，因資料無從取得致查核不易，且為避免牴觸個資法，仍以取得圈購人出具之聲明書為主。）。
3.	另配售對象非屬政府基金或非屬境內外公募基金之基金專戶或投資專戶部分，證券承銷商仍應透過保管機構提供最終受益人名單或出具最終受益人非為禁止配售對象聲明書等方式，查核最終受益人是否為第三十六條、第四十三條之一所訂應拒絕配售之對象。

（十三）每一圈購人之實際認購數量之上限，除普通股初次上市、上櫃案件（應依第二十七條之一規定辦理），應符合「處理辦法」第二十七條規定。同一圈購人於各證券承銷商之總圈購數量若超過規定之認購數量上限，主辦承銷商應限定各協辦承銷商得配售予該圈購人之配售數量上限，且圈購人及其配偶之認購數量應合併計算，並不得超過單一自然人認購數量上限，但如優先配售對象之認購數量合計，未達詢圈配售數量時，不在此限。

(十五) 證券承銷商辦理承銷案件，於承銷期間結束後，應依券商公會規定之格式，將有關申購、配售、繳款及特定人等明細資料及配售決定過程之資料以電子媒體至少保存五年備查。

二、	控制重點：
（三）核計每一圈購人認購數量上限（圈購人及其配偶之認購數量應合併計算，並不得超過單一自然人認購數量上限，但如優先配售對象之認購數量合計，未達詢圈配售數量時，不在此限。）是否符合規定及是否確實通知獲配售人繳款。
（五）承銷期間結束後，是否依券商公會規定之格式，將有關申購、配售、繳款及特定人等明細資料及配售決定過程之資料以電子媒體至少保存五年備查。

（八）是否就詢價圈購案件所稱之一定往來客戶(不含靜止戶)，依交易金額、交易次數或貢獻度等訂定相關標準及是否訂定獲配售圈購人放棄認購配售之處理原則。

（九）配售對象非屬政府基金或非屬境內外公募基金之基金專戶或投資專戶部分，是否查核最終受益人非為禁配對象。

（十）是否依時限申報臺灣存託憑證所表彰之股票，其一定期間內之股價變化評估結果。

一、作業程序：
（四）承銷手續費之收取不得以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者指定之人等。

（五）證券商辦理承銷案件不得利用非證券商人員招攬業務或給付不合理之佣金。

二、控制重點：
（一）核對應收承銷收入是否正確，承銷手續費之收取是否未以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者指定之人等。

（三）是否未利用非證券商人員招攬業務或給付不合理之佣金。

法令規章：
（一）券商公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法
（二）券商公會證券商承銷有價證券承銷契約應行記載事項要點

一、作業程序：
（四）出售所包銷有價證券，應依「證券商管理規則」第三十一條及「證券承銷商取得包銷有價證券出售辦法」辦理，並應善盡承銷商責任，避免出售包銷有價證券之決策僅基於本身獲利考量：
     1. 已於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，得由其自營部門或委託其他證券經紀商開設「承銷商取得有價證券出售專戶」於有價證券集中交易市場或證券商營業處所出售之，且承銷部門應訂定買賣政策及相關處理程序，除主管機關另有規定外，買賣時應依據分析報告擬訂買賣決策後執行，作成紀錄，及定期提出檢討報告，並應建立控管機制，規範變更買賣決策之處理程序。
    2.未於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，得自行洽商出售之，相關作業規範應依「證券承銷商取得包銷有價證券出售辦法」第4、5、6、7條規定辦理。
二、控制重點：
    出售自行認購之有價證券是否依「證券商管理規則」第三十一條及「證券承銷商取得包銷有價證券出售辦法」辦理。

法令規章：
（四）證券承銷商取得包銷有價證券出售辦法	一、作業程序：
（五）進行股票上市輔導作業，如發現受輔導公司之財務業務有重大異常情事者，應即將該重大異常情事及其對該公司財務業務之影響以網際網路連線方式更新基本資料表中之相關資料，直到改善為止。

二、控制重點：
（三）是否依「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」進行各項評估程序，並應保留工作底稿且裝訂成冊。

  （新增）

一、作業程序：
（五）進行股票第一上市輔導作業，如發現受輔導公司之財務業務有重大異常情事者，應即將該重大異常情事及其對該公司財務業務之影響以網際網路連線方式更新基本資料表中之相關資料，直到改善為止。

  

二、控制重點：
（三）是否依「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」進行各項評估程序，並應保留工作底稿且裝訂成冊。

  （新增）

一、作業程序：
（五）進行股票上櫃輔導作業，如發現受輔導公司之財務業務有重大異常情事者，應即將該重大異常情事及其對該公司財務業務之影響以網際網路連線方式更新基本資料表中之相關資料，直到改善為止。

二、控制重點：
（三）是否依櫃檯買賣中心「推薦證券商辦理股票初次申請上櫃案之評估查核程序」進行各項評估程序，並應保留工作底稿且裝訂成冊。

  （新增）

一、作業程序：
（五）進行股票第一上櫃輔導作業，如發現受輔導公司之財務業務有重大異常情事者，應即將該重大異常情事及其對該公司財務業務之影響以網際網路連線方式更新基本資料表中之相關資料，直到改善為止。

（六）外國發行人（含未於外國主要證券市場交易或自外國主要證券市場終止交易已逾六個月者）應於興櫃股票市場交易滿六個月以上，但主辦推薦證券商倘有異動者，外國發行人應由新任之主辦推薦證券商進行輔導，且再於興櫃股票櫃檯買賣滿六個月以上，始得提出第一上櫃之申請。

二、控制重點：
（三）是否依櫃檯買賣中心「推薦證券商辦理股票初次申請上櫃案之評估查核程序」進行各項評估程序，並應保留工作底稿且裝訂成冊。

（五）是否依規定申請登錄興櫃，並於興櫃市場交易滿一定期間後，始申請第一上櫃。

  （新增）

一、作業程序：
（二）依規定之查核程序進行評估，並依規定格式撰寫承銷部門評估報告。

二、控制重點：
（三）是否依券商公會「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」或「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」進行各項評估程序，並應保留工作底稿且裝訂成冊。

  （新增）

一、作業程序：
（二）依規定之查核程序進行評估，並依規定格式撰寫承銷部門評估報告（若無對外公開承銷則免）。

二、控制重點：
（三）是否依券商公會「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」或「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」進行各項評估程序，並應保留工作底稿且裝訂成冊。

（新增）

一、作業程序：
  （新增）

二、控制重點：
  （新增）

一、作業程序：
（五）向券商公會申報承銷契約時，應一併檢送詢價圈購資料如下：
      1. 詢價圈購之相關資料(含詢價期間、詢價範圍、各圈購價格及其圈購張數)。
      2. 承銷價格之決定依據及其合理性。
      3. 配售原則。
      4. 預計配售予自然人、法人及「處理辦法」第三十六條第一款至第七款有關董監事、大股東、關係人之股數及配售比率。
      5. 如屬初次上市(櫃)案件，配售予專業投資機構、一定業務往來客戶配售比率說明。

（七）各類承銷案件之作業時程應依「處理辦法」第40條、第41條、第42條及第42條之1規定辦理。  

（八）初次上市(櫃)案件之配售作業方式如下：
      1.宜優先配售專業投資機構或與證券商有一定往來客戶，並應訂定合理配售比例。
      2.前所稱與證券商有一定往來客戶，係指辦理詢價圈購前與證券商業務往來達六個月(含)以上者，證券商應就交易金額、交易次數或貢獻度等訂定相關標準，並於配售原則中說明。
      3.應訂定獲配售圈購人放棄認購配售處理原則。

（十二）受理詢價圈購之對象，其資格條件及限制應符合「處理辦法」第四十三條及第四十三條之一規定。

（十三）每一圈購人之實際認購數量之上限，除普通股初次上市、上櫃案件（應依第二十七條之一規定辦理），應符合「處理辦法」第二十七條規定。

（十五）證券承銷商辦理承銷案件，於承銷期間結束後，應依券商公會規定之格式，將有關申購、配售、繳款及特定人等明細資料以電子媒體至少保存五年備查。

二、控制重點：
（三）核計每一圈購人認購數量上限是否符合規定。

（五）承銷期間結束後，是否依券商公會規定之格式，將有關申購、配售、繳款及特定人等明細資料以電子媒體至少保存五年備查。

（八）是否就初次上市(櫃)案件所稱之一定往來客戶，依交易金額、交易次數或貢獻度等訂定相關標準及是否訂定獲配售圈購人放棄認購配售之處理原則。

  （新增）

（九）是否依時限申報臺灣存託憑證所表彰之股票，其一定期間內之股價變化評估結果。

一、作業程序：
  （新增）

  （新增）

二、控制重點：
（一）核對應收承銷收入是否正確。

  （新增）

  （新增）

一、作業程序：
（四）出售所包銷有價證券，應依證券交易法規定，於有價證券集中交易市場為之；其未上市者，得於經主管機關核准經營店頭市場業務之證券經紀商或證券自營商營業處所為之。

二、控制重點：
    出售自行認購之有價證券應符合相關規定。

  （新增）	
依據100年9月20日證期局「證券商承銷業務缺失及改進方案」會議決議辦理。

配合作業程序（五）修正

依據100年9月20日證期局「證券商承銷業務缺失及改進方案」會議決議辦理。

配合作業程序（五）修正

依據100年9月20日證期局「證券商承銷業務缺失及改進方案」會議決議辦理。

配合作業程序（五）修正

依據100年9月20日證期局「證券商承銷業務缺失及改進方案」會議決議辦理。

依據櫃檯買賣中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第4條規定修正。

配合作業程序（五）修正

配合作業程序（六）修正

依據100年9月20日證期局「證券商承銷業務缺失及改進方案」會議決議辦理。

配合作業程序（二）修正

依據100年9月20日證期局「證券商承銷業務缺失及改進方案」會議決議辦理。

配合作業程序（二）修正

依據101年2月29日本公會公告「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第48條規定修正。

配合作業程序（七）修正

依據101年2月29日本公會公告「證券承銷商詢價圈購配售辦法」第2條規定修正。

依據100年9月20日證期局「證券商承銷業務缺失及改進方案」會議決議辦理。

依據101年2月29日本公會公告「證券承銷商詢價圈購配售辦法」第2條規定修正。

依據100年9月20日證期局「證券商承銷業務缺失及改進方案」會議決議暨101年2月29日本公會公告「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第5條之2修正。

依據101年2月29日本公會公告「證券承銷商詢價圈購配售辦法」第6條規定修正。

依據101年2月29日本公會公告「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第85條之2修正。

配合作業程序（七）及（十三）修正

配合作業程序（十五）修正

配合作業程序（八）修正

條次變更

依據100年10月11日本公會公告「證券商承銷有價證券承銷契約應行記載事項要點」第3條增訂。

依據101年2月29日本公會公告「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第5條之3修正。

配合作業程序（四）修正

配合作業程序（五）修正

依據100年9月20日證期局「證券商承銷業務缺失及改進方案」會議決議辦理。

配合作業程序（四）修正